在這個歲末年終的時刻，來聊聊關於薪酬與獎金的事，關於績效評估的機制，企業實踐永續發展的重要前提，就是擁有健全的公司治理體制，合理的績效評估和酬勞制度是其中一重要環節。讓匯續用下面的新聞事件來與你一起思考公司治理可以如何更好！
近年來，特斯拉（Tesla）的CEO埃隆·馬斯克（Elon Musk）因其巨額薪酬計劃再次成為公眾焦點。這項薪酬方案被設計用來激勵馬斯克推動特斯拉的長期增長和創新，但也引發了法律訴訟和公眾的爭議。
2024年底法院的判決指出，馬斯克的薪酬方案相當於同行業水準的250倍，這在美國法律和公眾觀點中引起了不小的反響。（作爲對比，個人名氣沒有馬斯克大的福特 CEO 一年收入超過 2600 萬美元。）訴訟中提到，特斯拉董事會成員中有多位是馬斯克的長期好友，甚至包括他的離婚律師，這些關係可能影響了薪酬計劃的公正性。雖然特斯拉辯稱，這項計劃經過了九個月和十次委員會討論，但法院仍認為決策過程不夠獨立和公正。
馬斯克之於特斯拉
在2018年初，特斯拉（Tesla）面臨著巨大的挑戰：市值剛超過500億美元，但每個月僅能生產不到1000輛Model 3，公司隨時面臨破產的風險。這是一個艱難的時期，當時少有人相信執行長伊隆·馬斯克（Elon Musk）能夠實現公司的雄心目標。
儘管如此，特斯拉在隨後幾年裡取得了顯著的進步和成就。到了2020年，特斯拉已經達到了其設定的營收和盈利目標。2021年，特斯拉的市值更是飆升至6500億美元的高峰（目前已略有下修至5650億美元），成為市值最高的汽車公司之一。
然而，馬斯克的領導方式和其薪酬問題也在此時引起了爭議。2018年底，特斯拉股東理查德·託內塔（Richard Tornetta）起訴馬斯克，指控他指使董事會制定了過於慷慨的薪酬計劃，並指責董事會缺乏獨立性。這場訴訟最終在2022年得到審理，特斯拉不得不取消了對馬斯克的高額獎勵計劃，訴訟的結果使得馬斯克在獲取特斯拉股票方面受到了限制。
衝突源自風險投資＿獨特的CEO
薪酬方案的設計顯示了馬斯克與其他上市公司 CEO 不同的地方，自2012年起，馬斯克在特斯拉不再領取任何工資或現金獎勵，他唯一的報酬來源是根據董事會設定的一系列業績和市值目標達成程度而定，達成目標則可獲得巨額獎勵(市值500多億美元的股票)，未達成則一無所獲。由於馬斯克同時負責多家科技公司，特斯拉董事會最初設計這個計劃是為了更有效地約束馬斯克的時間和精力。
然而，2022年以來，馬斯克的一些決策和行為也引起了股東的不滿，特斯拉的業務表現和股價穩定性也受到了挑戰，包括：
- 2022年11月開始出售及抵押特斯拉股票以購入Twitter，將生產及銷售任務交由朱曉彤處理，自己則專注於拯救Twitter。
- 2023年，特斯拉面臨全球激烈競爭，馬斯克管理著6家公司，採取了多項決策，包括暫停廉價車計劃、推出Robotaxi無人出租車、一天之內裁掉超充團隊和多個新車項目；總計全球裁員20%。
- 特斯拉未推出具競爭力的新車型，2023年首季銷量首次下滑，汽車業務毛利率也降至17個季度以來的最低水平。
雖然馬斯克的薪酬方案在2024年4月的股東大會上重新獲得多數的支持，卻在2024年的12月遭法院判定薪酬方案無效！
有一些重要股東如挪威政府基金和加州公共僱員退休系統表示反對，認為薪酬方案過於慷慨或者與公司業績不匹配。而法院判定反對股東勝訴的關鍵在於以下兩點：
- 董事會缺乏獨立性
按正常流程，特斯拉董事會中的馬斯克和他親弟弟金博爾·馬斯克（Kimbal James Musk）被排除在具體的薪酬計劃討論之外。但 2018 年參與制定薪酬方案的 6 名董事會其它成員都與馬斯克有潛在聯繫，如安東尼奧·格拉西亞斯 (Antonio Gracias) 是馬斯克在 Paypal 時期的前同事，詹姆斯·默多克 (James Murdoch) 是馬斯克的好友，兩人每年都會一起度假。
- 沒有明確的揭露薪酬制定的流程
特斯拉沒有在 2018 年揭露薪酬方案的文件中準確說明制定方案的過程。而且有證詞表明，這一薪酬計劃是在馬斯克的影響下擬定的，這損害了特斯拉股東的權益，對股東不公平。
公司治理相關學者＿李華驎討論了Elon Musk的高額薪酬計劃及相關爭議，並將之與台灣的情況進行了比較和反思：
- 薪酬水準比較：
- 將Musk的薪酬與同業相比較可能不公平，因為Tesla是一家高成長的公司，與傳統汽車業的成長曲線不盡相同。
- 在台灣，薪酬委員會有規定薪酬差異不宜過大，但有些公司的董事長和高管薪酬卻難以知曉，缺乏透明度。
- 董事會獨立性：
- Tesla的董事會成員中有Musk的多位長期好友，這可能影響了薪酬計劃的公正性。法官認為這些因素影響了獎酬計劃的獨立性。
- 台灣的情況類似，有些公司的董事由老闆直接決定，獨立性值得質疑。
- 股東知情權：
- 在美國，股東有權通過“Say on Pay”來審核高層的薪酬計劃，這提供了一定的透明度和監督機制。
- 相比之下，台灣大多數公司對於高層薪酬的公開度不高，股東難以了解具體細節。
- 結論和建議： 增加高層薪酬計劃的透明度和監督機制，以提升股東的知情權和保護利益。
參考文章：馬斯克的天價薪酬
企業高層薪酬政策是否揭露？績效評估是否納入永續目標？
馬斯克的高額薪酬計劃不僅引發了美國法律和公眾的關注，同時也促使全球企業界對於高層薪酬的制定、審核和執行機制進行了重新的思考和討論。而在台灣，金管會從2023年開始為推動上市上櫃公司提升企業社會責任，要求強化兩項資訊揭露：1. 員工薪酬政策 2. 董監酬金政策。同時將「自願個別揭露董監酬金及董監績效與酬金之連結」等列入評鑑指標，以促使公司重視員工薪酬並合理發放董監酬金。更進一步將公司治理評鑑倒數最後一級距（後20％），得強制上市櫃公司揭露個別董事、監察人酬金，再擴及到「倒數後兩級距」（排名後35％）也須揭露。
以前不明說，現在不好說，永續經營要用機制說
金管會為持續推動企業積極實踐永續發展，強調以「治理」、「透明」、「數位」、「創新」四大主軸，增修將高階薪酬與ESG績效連結納入公司治理評鑑指標，由此可見永續績效與高階薪酬的連結性已成為全球企業日漸重視的議題。國際永續評比如道瓊永續指數（DJSI）、MSCI、富時（FTSE）將該指標納入評分項目中，促使企業擴大揭露薪酬資訊。而根據 CSRone 永續智庫調查目前在台發行的一千多本永續報告書中，有超過二成的企業揭露相關指標，且數據顯示資本額50億以上企業相對積極回應高層薪酬與永續績效的連結情形。
馬斯克的爭議應該不會就此落幕，高階經理人的薪酬制度與政策也將逐漸在永續浪潮上被推上高峰，增強薪酬透明度、加強薪酬委員會的獨立性，以及建立更為合理有效的績效標準，將有助於提升企業治理水平，保障股東權益，並推動台灣企業在全球市場中的競爭力。
參考資料：
